002251步步高三维丝股权置换带来第二大股东 深交所下发问询函|三维丝

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  三维丝(维权)的控制权股票000632之争历时近四年仍未落下帷幕,8月23日,三维丝又有新动作,三维丝以其子公司厦门珀挺100%股权置换江西祥盛环保科技有限公司(以下简称“祥盛环保”)51%股权,祥盛环保原股东陈荣等人以其通过首期置换取得的厦门珀挺100%的股权置换取得厦门坤拿、厦门上越持有的三维丝相关股份,一系列资本运作后,陈荣将成为持有三维丝10.96%股份的股东,持股份额仅次于三维丝第一大股东罗红花。8月26日,深交所就股权置换事项下发问询函。

  股权置换带来第二大股东,深交所下发问询函

  8月23日,三维丝发布了一系列股权置换公告,三维丝以其持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”)100%的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的江西祥盛51%的股权,陈荣、张炳国、廖育华以其通过首期置换取得的厦门珀挺100%的股权置换取得厦门坤拿商贸有限公司(以下简称“厦门坤拿”)、厦门上越投资咨询有限公司(以下简称“厦门上越”)持有的三维丝相关股份。

  前述交易办理完成后,陈荣成为持有三维丝10.96%股份的股东,拥有公司股东权益;厦门坤拿不再是三维丝股东。从持股份额来看,2019年中报显示,三维丝创始人罗红花持有三维丝15.01%的股权,是三维丝的最大股东,股权置换完成后,陈荣将成为三维丝的第二大股东。

  祥盛环保成立于2008年8月,注册资本为4888万元,至2019年5月31日,祥盛环保净资产(合并报表口径)为2.12亿元,祥盛环保100%股权评估值为 9.045亿元。据企查查信息显示,祥盛环保剩余49%的股权掌握在杭州义通投资合伙企业(有限合伙)(持股比例为25%)和杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)(持股比例为24%)手中,杭州义通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义通投资”)的大股东为另一家上市公司开尔新材,持股比例为99.29%。

  据2018年2月开尔新材公告,义通投资作价1.4亿元受让祥盛环保25%的股权,其估值达到5.6亿元。较三维丝此次股权置换的估值,祥盛环保估值增长近四成。

  备受资本青睐,但今年以来,祥盛环保财务状况表现不佳,祥盛环保2019年 1-5月实现的净利润为1306万元,不足2018年全年的20%,综合毛利率从 2018年的38%下降至23%。此次交易中,祥盛环保做出了业绩承诺,其2020 年至2022年度的承诺净利润数分别为8000万元、9600万元和10400万元。

  同时,根据《资产置换协议》,厦门珀挺100%股权与祥盛环保51%股权的交易价格均参考收益法评估结果确定为4.6亿元。以公告披露当日收盘价计算,陈荣、张炳国、廖育华将获取三维丝股份的市值约为2.4亿元,远远低于上述股权评估值。深交所在问询函中要求三维丝补充说明是否存在其他协议安排,以及祥盛环保评估值的合理性及交易作价的公允性,并补充说明祥盛环保毛利率大幅下滑的原因及公司主营业务是否存在明显的季节性等。

  曾超7亿元收购厦门珀挺,2018珠江奥古斯塔年计提商誉近3亿元

  厦门珀挺也是三维丝通过外延式并购得来的子公司。2014年7月,三维丝以自有资金5200万元收购厦门珀挺20%的股权。2016年2月,三维丝以支付现金及发行股份的方式取得厦门珀挺剩余80%的股权,作价7亿元。合并时确认商誉6.56亿元。

  收购时,厦门珀挺承诺2015年、2016年和2017年经审计的实际利润数不低于7200万元、9720万元和13122万元,实际上,2015年-2017年厦门珀挺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润分别为7300.54万元、9831.95万元和11466.07万元。厦门珀挺2015年-2017年度未实现业绩承诺。2018年,对厦门珀挺计提商誉减值29804.79万元。

  深交所问询函中要求三维丝结合公司的经营战略、厦门珀挺及祥盛环保的经营情况及与三维丝的业务协同效应等因素,补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保,并作出上述置换安排的原因。

  此次股权置换之后,坤拿商贸不再持有三维丝的股权。对于陈荣是否将谋求上市公司控制权,新京报记者于8月26日致电三维丝董秘办,电话无人接听。

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